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《法治周末》記者 王京仔

2025年開年，又一造車新勢力——合創(chuàng)汽車，被確認(rèn)走到發(fā)展盡頭。

1月10日，廣州汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱廣汽集團(tuán)）發(fā)布的公告披露，為履行對員工和消費(fèi)者的社會責(zé)任，經(jīng)參股公司合創(chuàng)汽車股東協(xié)商一致，同意按股比提供專項用于支付員工工資及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的股東借款。其中，廣汽集團(tuán)及控股子公司廣汽埃安新能源汽車股份有限公司按股比提供約2380萬元借款，并由廣汽埃安承接合創(chuàng)汽車產(chǎn)品售后服務(wù)業(yè)務(wù)。

與此同時，自去年12月極越汽車爆雷后，車主、員工、供應(yīng)商各方的維權(quán)之戰(zhàn)還在繼續(xù)，極越汽車背后的股東——百度、吉利也被牽連其中。

從威馬、高合、極越到合創(chuàng)，每一個倒臺的造車新勢力都留下一地雞毛，面對各方維權(quán)，除汽車公司本身以外，其背后的股東及品牌創(chuàng)始人、職業(yè)經(jīng)理人的法律責(zé)任劃分值得厘清。

股東是否有義務(wù)為爆雷進(jìn)行兜底

在造車新勢力中，合作造車模式并不新鮮。以極越汽車為例，其成名在于其背后強(qiáng)大的股東背景——百度、吉利，而當(dāng)品牌爆雷后，車主、員工、供應(yīng)商等各方在維權(quán)時，戰(zhàn)火也不可避免地會蔓延向曾經(jīng)信任的股東。

1月3日，一封署名為25個來自全國各地極越車友會或車友俱樂部的《全體極越車主聯(lián)合公開信》，通過微信公眾號“極越無聲-我們發(fā)聲”發(fā)出，車主們就車輛維修、零配件供應(yīng)及車載系統(tǒng)穩(wěn)定性等問題，喊話極越汽車的主體運(yùn)營公司集度汽車有限公司及其股東吉利和百度。

隨后，1月7日、10日，極越亮度發(fā)布說明回應(yīng)車主訴求。

而在此前，極越汽車相關(guān)員工、供應(yīng)商等在維權(quán)時也多次向吉利和百度表達(dá)訴求。那么，從法律上來說，造成新勢力背后的股東承擔(dān)什么責(zé)任？品牌爆雷后，股東是否有義務(wù)為其進(jìn)行兜底善后？

浙江墾丁律師事務(wù)所高級合伙人朱莎告訴記者，從公司法來說，股東承擔(dān)的責(zé)任是有限責(zé)任，一般情況下，股東以其認(rèn)繳出資資本為限承擔(dān)有限責(zé)任。如果股東在公司經(jīng)營過程中，利用其股東地位惡意從事了一些事情，比如，沒有在規(guī)定期限足額認(rèn)繳注冊資本，或在公司對外合作和商業(yè)行為中明知自己沒有權(quán)限仍代表公司進(jìn)行一些行為等，則可能導(dǎo)致穿透到股東層面，其對公司外債等承擔(dān)無限責(zé)任。

“除非股東通過書面或公開承諾向第三人同意兜底，那么這就形成了單獨(dú)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，否則一般來說，品牌爆雷后，股東不用對外進(jìn)行兜底?！敝焐M(jìn)一步解釋。

車主等可否就股東承諾事項進(jìn)行維權(quán)

作為股東，正如廣汽集團(tuán)此次對合創(chuàng)汽車員工安置、車輛售后提供了一定的解決方案。此前，在極越汽車“閃崩”事件中，百度、吉利也曾聲明在車主售后服務(wù)、員工安置等相關(guān)事宜上協(xié)助集度管理層進(jìn)行處理。

2024年12月13日，百度控股、吉利控股發(fā)布《關(guān)于極越汽車的聯(lián)合聲明》：作為股東，將積極協(xié)助集度管理層妥善處理相關(guān)事宜，第一時間解決員工社保繳納、離職員工補(bǔ)償問題；維護(hù)用戶車輛正常使用、售后和維修保養(yǎng)；推進(jìn)其他事宜的合理合法解決。

朱莎分析，股東若對具體事項進(jìn)行了承諾，如承諾車輛維修或售后服務(wù)，那就對用戶構(gòu)成了新的有約束力的東西，即使撇開其股東身份，這種對外的公開承諾或聲明被視為一個有效力的說明。

“從理論上來說，車主等相關(guān)主體可就有效力的說明向股東進(jìn)行維權(quán)?！钡焐仓赋?，實(shí)踐中，相關(guān)股東聲明往往比較粗糙，對于車主等具體維權(quán)事項是否納入聲明承諾的范圍還需要進(jìn)一步分析或爭辯，不利于實(shí)際的維權(quán)進(jìn)程推進(jìn)。若股東未對相關(guān)事項承諾兜底，或股東承諾以外的事項，車主等主體則無法向股東進(jìn)行維權(quán)。

在爆雷事件中，除了車主、員工、供應(yīng)商等受害者，股東往往也會遭受損失。以極越汽車為例，據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》的消息,截至2024年底,極越欠款總額達(dá)到了70億元,其中百度9億元、吉利26億元,銀行方面11億元,其他包括供應(yīng)商在內(nèi)的欠款達(dá)24億元。

面對欠款，股東又該如何維護(hù)自身權(quán)益？

朱莎表示，如果公司申請破產(chǎn)，股東有權(quán)根據(jù)破產(chǎn)法等進(jìn)行維權(quán)，但除非股東擁有優(yōu)先權(quán)，其分配順序往往會比較靠后。在順序靠后的情況下，針對股東借款等與公司間的債權(quán)債務(wù)，股東也可以根據(jù)相關(guān)債權(quán)債務(wù)合同向公司主張要求償還。

創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人承擔(dān)的責(zé)任是否不同

此外，在造車新勢力中，往往是創(chuàng)始人坐鎮(zhèn)和職業(yè)經(jīng)理人管理兩種模式。風(fēng)頭正盛的“蔚小理”是典型的創(chuàng)始人模式，而爆雷的極越汽車CEO夏一平，以及陷入經(jīng)營危機(jī)傳聞而在去年12月宣布離職的哪吒汽車CEO張勇，都是職業(yè)經(jīng)理人。

創(chuàng)始人模式和職業(yè)經(jīng)理人模式在公司管理上存在何種區(qū)別？在品牌爆雷后，創(chuàng)始人和職業(yè)經(jīng)理人承擔(dān)的責(zé)任又是否不同？

“從經(jīng)營模式上來說，對于產(chǎn)品線成本、質(zhì)量等把控上，創(chuàng)始人往往比較親力親為。如果創(chuàng)始人是在公司業(yè)務(wù)方面有相當(dāng)管理和從業(yè)經(jīng)驗的，對公司經(jīng)營會更好；如果創(chuàng)始人此前從事其他行業(yè)，或者公司搭建過程中主要起到融資等作用，則對公司經(jīng)營就不一定有利了?！敝焐忉專奥殬I(yè)經(jīng)理人一般在行業(yè)中從事過類似項目，在經(jīng)驗上來說有一定優(yōu)勢，但其只是通過勞動力來獲得報酬，在公司創(chuàng)業(yè)過程中主人翁意識不會像創(chuàng)始人那么強(qiáng)，更多只會在其權(quán)責(zé)范圍內(nèi)從事一些事情，權(quán)責(zé)以外的事情可能就不會管了?！?/p>

而面對爆雷后的責(zé)任劃分，朱莎進(jìn)一步分析，從公司法來說，職業(yè)經(jīng)理人作為主要的管理人員，在董事會授權(quán)的職務(wù)范圍內(nèi)對公司的日常經(jīng)營管理承擔(dān)責(zé)任，公司正常經(jīng)營活動造成的虧損，職業(yè)經(jīng)理人無需承擔(dān)責(zé)任。如果在經(jīng)營過程中，職業(yè)經(jīng)理人出現(xiàn)利用其身份從事商業(yè)賄賂、侵占公司財產(chǎn)等違法犯罪行為，公司可向他進(jìn)行追責(zé)。創(chuàng)始人作為公司主要管理人員，其責(zé)任劃分與職業(yè)經(jīng)理人相同，但創(chuàng)始人往往也是公司股東，從股東身份上來說，其責(zé)任與前述分析一樣，一般承擔(dān)有限責(zé)任，除非出現(xiàn)穿透股東責(zé)任的行為。