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《法治周末》記者 賀寶利

新年首月，一項事關(guān)醫(yī)藥股的行政處罰事先告知書，將上市公司普利制藥推上風(fēng)口浪尖。

與之前媒體已經(jīng)公開報道的多家醫(yī)藥上市公司財務(wù)造假一樣，普利制藥也屬于業(yè)績造假、利潤造假。

然而其造假的動機(jī)與目的在當(dāng)前案件尚未了結(jié)的情況下，值得玩味。不過股價高位時，大股東并未減持套現(xiàn)；而股價低位時，反而虛高營收利潤，上市公司管理層造假的動機(jī)與目的撲朔迷離。難道“普利式”的造假，真的就如江湖傳言新套路：圈錢、造假、玩退市？

虛高營收利潤

2025年1月5日，曾經(jīng)的績優(yōu)股普利制藥，發(fā)布公告稱在1月4日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的事實，時任普利制藥董事長、總經(jīng)理范敏華，組織編制虛假銷售業(yè)務(wù)單據(jù)并進(jìn)行會計處理；時任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)羅佟凝，參與實施虛假銷售業(yè)務(wù)單據(jù)編制和會計處理；時任會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、總會計師朱顯華，具體實施虛假銷售業(yè)務(wù)單據(jù)編制和會計處理；時任副總經(jīng)理鄒銀奎，分管生產(chǎn)業(yè)務(wù)卻未發(fā)現(xiàn)真實生產(chǎn)數(shù)據(jù)與年報披露財務(wù)信息的較大差異；時任監(jiān)事會主席丁雨，知悉財務(wù)數(shù)據(jù)處理異常卻未保持審慎關(guān)注；時任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書周茂，知悉銷售業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異卻未保持審慎關(guān)注。為此，中國證監(jiān)會擬決定對普利制藥責(zé)令改正并給予警告并處以1000萬元罰款；對范敏華、羅佟凝、朱顯華、鄒銀奎、丁雨、周茂分別給予警告及相應(yīng)罰款，其中范敏華罰款500萬元，羅佟凝罰款400萬元，朱顯華罰款150萬元，鄒銀奎罰款130萬元，丁雨、周茂各罰款120萬元。范敏華、羅佟凝還分別被采取10年、8年市場禁入措施。

原來，曾經(jīng)的醫(yī)藥明星上市公司管理層涉嫌集體財務(wù)造假。公開告知書顯示，2021年普利制藥多計營業(yè)收入5.15億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的34.11%，多計利潤總額3.08億元，占當(dāng)年披露利潤總額的65.88%；2022年多計營業(yè)收入5.16億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的28.56%，多計利潤總額3.87億元，占當(dāng)年披露利潤總額的88.27%。

新規(guī)嚴(yán)管回籠處罰

2024年4月，針對資本市場不斷露頭的財務(wù)造假的亂象，國務(wù)院發(fā)布資本市場“新國九條”，明確要求嚴(yán)肅整治財務(wù)造假等重點領(lǐng)域違法違規(guī)行為。針對部分企業(yè)上市前突擊分紅、財務(wù)造假等行為，新規(guī)提出了嚴(yán)格的監(jiān)管措施。新規(guī)還降低了財務(wù)造假觸發(fā)退市的門檻，一年造假兩億元，造假比例達(dá)到30%以上，就要求退市了。

實際上按照我國現(xiàn)有的上市公司相關(guān)管理制度，普利制藥的終局很可能就是退市，已有媒體將這家曾經(jīng)的明星公司判定為“2025退市第一股”。

從時間上看，普利制藥財務(wù)造假的查處，與國務(wù)院發(fā)布“新國九條”的時間頗為巧合。2024年4月，中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局在“現(xiàn)場檢查”時，發(fā)現(xiàn)普利制藥公司2021年、2022年年度報告中營收、利潤等財務(wù)信息“披露不準(zhǔn)確”，隨即要求公司自查且在30日內(nèi)提交書面整改報告。

依據(jù)證券法第一百九十七條第一款之規(guī)定，海南監(jiān)管局作出處罰決定：一、對普利制藥給予警告，并處以100萬元罰款。二、對范敏華給予警告，并處以40萬元罰款。三、對羅佟凝給予警告，并處以30萬元罰款。

而2025年1月5日，中國證監(jiān)會新的《行政處罰事先告知書》，則明顯是“量、級”提升，對上市公司的罰款監(jiān)管“升格”10倍，對管理層的處罰除“擴(kuò)員”之外，也“升格”了遠(yuǎn)超10倍的處罰，附加資本市場的禁入措施。

回過頭來看，普利制藥再次被中國證監(jiān)會“回籠”處罰，料想是此前整改尚未徹底、財務(wù)造假規(guī)模性質(zhì)遠(yuǎn)超預(yù)期。

值得注意的是，普利制藥此前曾應(yīng)海南監(jiān)管局責(zé)令整改。2024年4月，公司對2021年和2022年年報進(jìn)行更正，分別調(diào)減營業(yè)收入2.1億元和1.87億元，調(diào)減凈利潤1.12億元和1.26億元。

然而，此次證監(jiān)會公布的財務(wù)造假規(guī)模，遠(yuǎn)超普利制藥此前的整改數(shù)據(jù)。

對比調(diào)整前后的財務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，普利制藥2021年和2022年的實際經(jīng)營業(yè)績與披露數(shù)據(jù)存在巨大差距。以2022年為例，公司披露的營業(yè)收入為18.06億元，實際僅為13.49億元；披露的凈利潤為4.21億元，實際僅為0.34億元左右。

造假退市疑云

已經(jīng)公開資料顯示：除了財務(wù)造假問題，普利制藥還存在其他值得關(guān)注的財務(wù)異?，F(xiàn)象。

一是關(guān)聯(lián)交易存疑。2022年和2023年，普利制藥與7家公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，交易金額分別達(dá)2.38億元和2.78億元。但公司未能就這些交易提供充分證據(jù)，無法證明交易的真實性、完整性和公允性。

二是應(yīng)收賬款持續(xù)攀升。截至2023年年底，普利制藥應(yīng)收賬款余額達(dá)11.97億元，占總資產(chǎn)的19.04%。高企的應(yīng)收賬款不僅占用了大量營運資金，也增加了壞賬風(fēng)險。

三是研發(fā)投入異常。2023年，普利制藥研發(fā)投入高達(dá)5.74億元，占營業(yè)收入的43.97%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。如此高比例的研發(fā)投入是否合理，值得進(jìn)一步關(guān)注。

普利制藥是一家成立于1992年的化藥制劑企業(yè)，主要生產(chǎn)非甾體抗炎類藥物、抗過敏藥物和抗生素類藥物。公司曾躋身“中國化藥企業(yè)TOP100”，并在制劑國際化方面頗有建樹，屬典型醫(yī)藥明星企業(yè)。

相關(guān)資料顯示，范敏華早年在地方醫(yī)藥管理局工作，1992年南下海南創(chuàng)辦了普利制藥。普利制藥專業(yè)從事化學(xué)藥物制劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。范敏華持股32.77%是第一大股東，出任董事長兼總經(jīng)理，其丈夫朱小平持股6.87%。

普利制藥在2023年財報的時候，把前兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。普利制藥在自查的時候稱，公司出現(xiàn)了財報會計差錯。主要是營收確認(rèn)不準(zhǔn)確，2021年營收多了1.59億元，2022年多了1.54億元；貿(mào)易收入核算2021年多了5143萬元，2022年多了3316萬元。應(yīng)收賬款2022年應(yīng)增加3.06億元，其他應(yīng)付增加3.06億元。

目前尚不清楚該公司集體財務(wù)造假的真實動機(jī)。但公司財報顯示，普利制藥還有超過10億元的應(yīng)收賬款，以及還有超過13億元的流動負(fù)債，超過13億元的長期借款。

此外，據(jù)記者梳理，在管理層集體財務(wù)造假的兩年中，普利制藥定增募集了5.519億元，債券募集了8.5億元，加上上市時的IPO，上市公司從資本市場圈了約17.527億元資金。

令人好奇的是，普利制藥曾經(jīng)股價飆漲升50元以上，按照大股東“減持套現(xiàn)”的游戲規(guī)則，范敏華及管理層有無數(shù)個機(jī)會可以套現(xiàn)走人。相反兩年業(yè)績造假的過程中，股價并沒有出現(xiàn)上漲的常態(tài)。不禁令人懷疑，造假很可能是為了退市。

一個相對穩(wěn)定的管理團(tuán)隊，從2015年開始經(jīng)過IPO、定增、發(fā)債從資本市場圈了17.527億元資金，如能帶著普利制藥“順利”退市，IPO和定增募集的資金大概率是不用還的。一個管理團(tuán)隊演繹了一個股市從上市到退市的完整閉環(huán)。

普利制藥給資本市場留下了太多的謎團(tuán)。